Doanh nghiệp muốn duy trì được hoạt động của mình nhất định cần có một lượng vốn nhất định và đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về số vốn đó trong Giấy đăng ký doanh nghiệp, còn được gọi là vốn điều lệ. Tuy nhiên, trong tiến trình kinh doanh, do những nguyên nhân khách quan và chủ quan khác nhau mà số vốn đó có thể biến động. Vì thế, pháp luật nước ta cho phép doanh nghiệp được thay đổi vốn điều lệ của mình thông qua việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Khi nào doanh nghiệp cần làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ?
Điều chỉnh mệnh giá cổ phần, mua lại, thu hồi, chuyển đổi trái phiếu, phát hành cổ phiếu,… là những trường hợp công ty cổ phần được phép điều chỉnh tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
Doanh nghiệp có thể điều chỉnh tăng vốn điều lệ trong các trường hợp:
- Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật;
- Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần. Trường hợp này chỉ được áp dụng khi đã đảm bảo các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi; Công ty trả cổ tức bằng cổ phiếu;
- Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty;
- Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
- Công ty cần lưu ý rằng không được sử dụng các khoản chênh lệch giá phát sinh từ việc định giá lại tài sản khi không có chủ trương để tăng vốn điều lệ.
Ngoài ra, doanh nghiệp có thể điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo các phương thức sau:
- Công ty dự kiến số vốn sẽ giảm, sau đó công ty sẽ tiến hành mua và hủy bỏ số lượng cổ phiếu quỹ có mệnh giá tương ứng với số vốn dự kiến giảm theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua, hoặc hủy bỏ số lượng cổ phiếu quỹ bắt buộc phải hủy.
- Công ty thu hồi và hủy bỏ một số cổ phiếu của các cổ đông với mệnh giá tương ứng với số vốn điều lệ giảm. Theo phương thức này thì công ty phải trả cho mỗi cổ đông số tiền bằng số lượng cổ phần thu hồi của mỗi cổ đông nhân với mệnh giá cổ phần. Để xác định được số lượng cổ phần phải thu hồi của từng cổ đông thì lấy số lượng cổ phần mà cổ đông sở hữu nhân với số vốn điều lệ dự kiến giảm.
- Công ty có thể điều chỉnh mệnh giá cổ phần mà không làm thay đổi số lượng cổ phần bằng cách thu hồi lại cổ phiếu và phát hành lại cổ phiếu mới với mệnh giá đã được điều chỉnh giảm. Để áp dụng cách này, công ty phải trả cho cổ đông một khoản tiền bằng số lượng cổ phần của mỗi cổ đông nhân với chênh lệch giữa mệnh giá cũ và mệnh giá mới.
Trong trường hợp công ty thua lỗ liên tiếp 3 năm và có số lỗ lũy kết bằng 50% vốn của các cổ đông trở lên và chưa mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, công ty có thể áp dụng phương pháp thu hồi và hủy bỏ một số cổ phiếu hoặc điều chỉnh mệnh giá cổ phần mà không phải thanh toán lại tiền cho cổ đông.
